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通鼎互联信息股份有限公司公告（系列）

admin3个月前 (09-24)吴江产业新闻12

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　　债券代码:128007 债券简称:通鼎转债

　　2015年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况;

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　公司董事会于2015年5月26日在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》,并于2015年6月9日发出了股东大会提示性公告。

　　网络投票时间:2015年6月9日~6月10日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月10日9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月9日15:00至2015年6月10日15:00的任意时间。

　　3、现场会议召开地点:公司办公楼六楼会议室

　　5、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、现场会议主持人:公司董事长钱慧芳女士

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共38人,代表有表决权的股份535,122,239股,占公司股本总额的46.0490%。

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计18人,代表有表决权的股份534,167,848股,占公司股本总额的45.9669%。

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东20人,代表有表决权的股份954,391股,占公司股本总额的0.0821%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京中咨律师事务所指派郑书发律师、孙平律师出席本次股东大会,对大会进行见证并出具法律意见书。

　　本次股东大会按照会议议程,采用现场记名投票与网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案:

　　(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0027%;

　　弃权1,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0004%%。

　　(二)关于公司非公开发行股票方案的议案(逐项表决)

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　2.3.发行对象及向原股东配售的安排

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　(三)关于《公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)》的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　(四)关于《公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　(五)关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0027%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

　　(六)关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　(七)公司与沈小平先生签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　(八)公司与黄健等10名自然人关于购买资产(股权转让)及利润补偿协议

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0027%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

　　(九)公司与黄健等10名自然人关于购买资产(股权转让)及利润补偿协议的补充协议

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0027%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

　　(十)公司与通鼎集团有限公司关于购买资产(股权转让)及利润补偿协议

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.1046%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0211%。

　　(十一)公司与通鼎集团有限公司关于购买资产(股权转让)及利润补偿协议的补充协议

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.1046%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0211%。

　　(十二)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0027%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

　　(十三)关于同意沈小平先生免于发出要约的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0680%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。

　　(十四)关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议案

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0027%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

　　反对14,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0027%;

　　弃权2,950股,占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

　　本次股东大会经北京市中咨律师事务所郑书发律师、孙平律师现场见证,并出具了《法律意见书》,认为本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效;本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定,合法、有效。

　　1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议;

　　2、北京市中咨律师事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　债券代码:128007 债券简称:通鼎转债

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2015年6月10日下午以通讯表决的形式召开,会议通知已于2015年5月26日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长钱慧芳女士主持,出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议:

　　一、会议审议通过了《关于调整公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》。

　　由于董事会成员变动(免去沈小平、增补宋军),对董事会各专门委员会委员进行调整,调整后名单如下:

　　1、提名委员会委员: 舒华英(主任委员)、张月芳、贺忠良;

　　2、薪酬与考核委员会委员: 唐正国(主任委员)、钱慧芳、王秀萍;

　　3、审计委员会委员: 王秀萍(主任委员)、宋军、舒华英;

　　4、战略委员会委员: 钱慧芳(主任委员)、宋军、唐正国。

　　表决结果:9票同意,0票反对、0票弃权。

　　二、会议审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。

　　同意通鼎集团有限公司无偿为公司提供现金财务资助,总额不超过3亿元,财务资助的有效期至2016年12月31日,公司可以根据实际经营情况在财务资助的有效期及额度内连续、滚动使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事钱慧芳、宋军回避本议案的表决。

　　具体内容详见《证券时报》以及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

　　表决结果:7票同意,0票反对、0票弃权。

　　三、会议审议通过了《关于投资南京云创存储科技有限公司的议案》。

　　同意公司以自有资金6,000万元投资南京云创存储科技有限公司。

　　具体内容详见《证券时报》以及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(披露的《对外投资公告》。

　　表决结果:9票同意,0票反对、0票弃权。

　　四、会议审议通过了《关于投资北京天智通达信息技术有限公司的议案》。

　　同意公司以自有资金3,500万元投资北京天智通达信息技术有限公司。

　　具体内容详见《证券时报》以及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(披露的《对外投资公告》。

　　表决结果:9票同意,0票反对、0票弃权。

　　债券代码:128007 债券简称:通鼎转债

　　关于接受财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了支持公司发展,保证公司经营业务发展的资金需求,公司控股股东通鼎集团有限公司(以下简称“通鼎集团”)拟无偿为公司提供现金财务资助,总额不超过3亿元,财务资助的有效期至2016年12月31日,公司可以根据实际经营情况在财务资助的有效期及额度内连续、滚动使用。

　　通鼎集团为公司控股股东,因而本次财务资助事项属于关联交易。

　　公司于2015年6月10日召开了第三届董事会第十七次会议,以7票通过,0票反对,0票弃权审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》,由于此议案涉及本公司控股股东,本议案属关联交易,关联董事钱慧芳、宋军回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的审批权限,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需要经过有关部门批准。

　　住所:江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号

　　经营范围:通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售;光通信设备销售;废旧金属回收(危险废物除外);房地产开发(凭资质经营);服装服饰销售;对实业投资;自有房屋租赁;塑料管材销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　目前通鼎集团主要从事股权投资业务。

　　以公司2015年5月20日总股本1,128,617,811股计算,通鼎集团目前持有通鼎互联48.34%股份(其中3,195万股于2015年2月11日进行了约定购回式交易,购回交易日为2015年8月11日),通鼎集团是公司头部大股东,是公司的控股股东。

　　由通鼎集团无偿为公司提供现金财务资助,总额不超过3亿元,财务资助的有效期至2016年12月31日,公司可以根据实际经营情况在财务资助的有效期及额度内连续、滚动使用。

　　四、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次财务资助有利于提高本公司融资效率,补充公司流动资金,保证公司经营业务发展的资金需求,体现了控股股东对公司的支持,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,对公司的独立性无影响,不损害公司及股东的利益,公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、2015年以来公司与通鼎集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2015年以来,公司与关联方通鼎集团累计已发生的各类关联交易的情况如下:公司的全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司向通鼎集团租赁土地及厂房支付租赁费45.83万元。

　　截至目前,公司不存在资金、资产被通鼎集团非经营性占用的情形,也不存在为通鼎集团提供担保的情形。

　　公司独立董事在召开董事会之前,认真审议了本次关联交易事项,并进行了书面认可。独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为:

　　本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持,保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并提交股东大会审议。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查认为:

　　1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次控股股东财务资助的关联交易事项,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定,审批权限和表决程序合法合规,表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时,关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

　　3、本次财务资助补充公司流动资金,保证公司经营业务发展的资金需求,有利于扩大公司经营规模提高综合竞争能力,有利于公司长远发展。又体现了控股股东对公司的支持,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,对公司的独立性无影响,控股股东不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

　　综上,保荐机构对本次控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项无异议。

　　1、第三届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事关于接受财务资助暨关联交易的事先认可及独立意见

　　3、中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易的核查意见

　　债券代码:128007 债券简称:通鼎转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”或“通鼎互联”)拟以自有资金6,000万元投资南京云创存储科技有限公司(以下简称“云创存储”),投资完成后,公司将持有云创存储600万元出资额,占其总股本的20%;以自有资金3,500万元投资北京天智通达信息技术有限公司(以下简称“天智通达”),投资完成后,公司将持有天智通达175万元出资额,占其总股本的7%。

　　2015年6月10日,经公司第三届董事会第十七次会议审议,并得到全体董事一致同意通过《关于投资南京云创存储科技有限公司的议案》以及《关于投资北京天智通达信息技术有限公司的议案》,根据公司章程的有关规定,本次对外投资事项董事会审议通过即可,无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　企业名称:南京云创存储科技有限公司

　　注册地址:南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋9层

　　经营范围:计算机存储技术研发、销售、服务;计算机软硬件研发、生产、销售、服务;电子产品、电子设备研发、生产、销售、安装、维修;计算机系统集成;网站建设;会务服务;企业营销策划;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次投资前后云创存储股权结构变动如下:

　　注册资本:2,000万元(目前工商登记的是1,250,待变更到2,000)法人代表:曹雯荔

　　注册地址:北京市朝阳区建国路93号院9号楼1012

　　主营业务:技术推广服务;经济贸易咨询;计算机系统服务;软件开发;数据处理;基础软件服务;销售电子产品、日用品、工艺品、文具用品、家用电器。

　　本次投资前后天智通达股权结构变动如下:

　　公司以自有资金6,000万元受让张抗日持有的云创存储600万元出资额,受让股权完成后,公司将持有云创存储600万元出资额,占其总股本的20%。(2)天智通达截至2014年12月31日每股净资产为0.73元,2014年度每股收益为0.26元。经公司与交易各方协商一致,增资价格确定为每1元出资额20元。

　　公司以及北京康威中视网络科技有限公司、富汇创新创业投资管理有限公司、中国电信天翼科技创业投资有限公司、上海容银投资有限公司、常亚明以10,000万元对天智通达增资,天智通达股本将增加到2,500万元。其中公司以自有资金出资3,500万元,占175万元出资额,占增资后天智通达总股本的7%。

　　投资协议尚未签署,公司将积极推进投资进程。

　　四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　云创存储是一家专业从事云计算、云存储领域技术研发、产品销售及服务的高科技企业。围绕大数据业务产品线,云创存储针对不同市场细化需求,推出了云存储、云处理、云视频、万物云、云传输、云环保、虚拟化等七大主要产品系列。公司对云创存储的投资符合公司围绕大数据进行移动互联网产业布局的转型升级战略规划。

　　天智通达拥有国内领先的移动数字媒体平台,同时拥有丰富的渠道资源,其开发的开心果在线教育APP将实现在中国电信定制手机中的预装。在线教育是大数据变现的重要方式之一,围绕大数据的应用与变现是公司未来对外投资的主要方向。

　　由于本次对云创存储和天智通达均为现金投资,短期内对公司现金流造成一定的影响。同时,本次投资后公司暂时并不控制上述两公司,仅分别持有20%、7%的股权,因此在公司对上述两公司进行并购之前,公司盈利能力可能会受到影响。天智通达的开心果在线教育APP虽然能实现在中国电信定制手机中的预装,但是定制手机用户能否转化为该应用的有效用户仍存在不确定性。

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　　第A001版：头版（今日104版）

　　第A009版：上市公司增减持研究

　　第B001版：B叠头版：信息披露

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